您的位置: 主页 > 香港马会白小姐 > 关联交易]ST威达(000603)重大资产置换及发股购买资产暨关联交易

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  根据相关规定,作为本次交易对方北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息,保证并承诺:

  本公司所提供信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据相关规定,作为本次交易对方自然人王彦峰、王伟就其对本次交易提供的所有相关信息,保证并承诺:

  本人所提供信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、2010 年4 月29 日,公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署了

  公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产(以下简称“置出资产”)与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业62.96%股权,

  (以下简称“置入资产”)进行置换,置入资产价值超过置出资产价值的差额部分,由公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份的方式支付。

  北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟将按各自在置入资产中的比例共同承接置出资产,并按各自置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司发行的股份。

  2、本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

  次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价,即不低于

  4、本次交易拟置入资产的预估值约为 31.17 亿元,拟置出资产的预估值约为 1.39 亿元,最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果为准。预计本次发行新增股份规模约为 3.95 亿股,北京盛达、王彦峰、王伟本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,红烨投资以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  5、本次交易拟置入资产预估值超过30 亿元,占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过5,000 万元人民币,根据中国证监会《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》,本次交易构成关联交易。

  6、根据《重组办法》的相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于:

  (1)公司股东大会通过本次交易并批准北京盛达及一致行动人盛达集团免于以要约方式增持上市公司股份;

  (2)中国证监会对本次交易的核准,以及中国证监会同意豁免北京盛达及一致行动人盛达集团因本次交易而产生的要约收购义务。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  7、根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发〔2003 〕101 号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办〔2007 〕105

  号)等文件的相关要求,上市公司在董事会批准本次重组预案后,将向环保行政主管部门提出环保核查申请。

  经济发展具有周期性。有色金属矿石行业的唯一下游行业就是有色金属冶炼业,而有色金属需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期,经济发展对有色金属的需求相应增加,随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加;当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对有色金属的需求将相应减少,随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少。因此,国民经济景气周期变化将对本公司的生产经营产生较大影响。

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案失误以及自然因素等多种安全隐患。虽然本次交易拟置入资产已积累多年的安全生产管理经验,自投产以来未发生重大安全事故,但仍不能完全排除发生安全事故的可能性,一旦发生安全事故,将对公司的生产经营造成重大不利影响。

  有色金属矿石采选过程中将产生的废水、废气、废渣,本次交易拟置入资产虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放,但随着我国环保要求的提高,排放标准会逐步提高,或颁布新的环保法规,会导致本公司环保费用和生产成本的增加。

  本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券从业资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。

  9、截至本预案公布之日,公司实际控制人赵满堂先生及其附属企业除持有银都矿业(银矿、铅锌矿采选)股权外,仍持有的矿业资产如下:

  (1)四川攀枝花金马矿业有限公司85%股权、内蒙古金山矿业有限公司92%股权、赤峰金都矿业有限公司 65%股权、陕西金都矿业开发有限公司 80%股权、青海五洲矿业开发有限公司 100%股权、三河华冠资源技术有限公司 52%股权、内蒙古五洲矿业有限公司100%股权。上述矿业企业拥有银矿、铅锌矿等矿产资源。

  (2)甘南舟曲宏达矿业有限公司80%股权(金矿采选)、安徽盛达矿业有限公司 100%股权(铁矿采选)、益阳弘基矿业有限公司71%的股权(钒矿采选)、甘南顺达矿业有限公司45%股权(铁矿采选)、内蒙古天成矿业有限公司42%股权(钼矿采选)、赤峰海宏矿业有限公司 100%股权(无资源)、天水金都矿业有限责任公司70.73%股权(无资源)。上述矿业企业拥有金、钼、铁、钒等矿产资源或无矿产资源。

  除银都矿业及甘南舟曲宏达矿业有限公司等7 家从事非银矿、铅锌矿采选业务外,上述从事银矿、铅锌矿采选业务的矿山企业或处于勘查阶段或处于矿山设计、建设阶段,均尚未取得合法经营的全部证照,尚不符合注入上市公司的条件,

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案因此本次交易未将上述矿业资产纳入上市公司拟购买资产的范围。公司实际控制人赵满堂先生及盛达集团、北京盛达承诺:本人/本公司将尽量避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争;若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务,上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。同时承诺:对于本人/本公司控制的现有从事银矿、铅锌矿采选的资产或业务,若达到注入上市公司的条件,将根据上市公司业务发展战略需求,由上市公司决定是否购买符合条件的资产或股权。

  10、2008 年2 月,公司股票由于违规信息披露被临时性停牌。2010 年2 月

  23 日,中国证券监督管理委员会下发《行政处罚决定书》([2010]6 号),认定威达股份存在如下违规行为:2005 年和2006 年年报存在虚假记载和重大遗漏;威达股份未按规定及时披露 2007 年年度报告。上述行为构成了《证券法》第一百九十三条规定的“披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”和“未按规定披露信息”的行为,中国证监会的处罚决定如下:

  (3)对时任威达股份副总经理、总经理乔贵生、时任威达股份总经理文民生、时任威达股份财务经理和证券事务代表魏万栋给予警告,并分别处以5 万元罚款;

  (4 )对时任威达股份董事、董事会秘书张世田、时任威达股份董事吴雄军、时任威达股份董事王炳燃、时任威达股份董事陈洪东、时任威达股份独立董事刘通、时任威达股份独立董事常青、时任威达股份财务总监刘学仪给予警告,并分别处以3 万元罚款;

  公司已对《行政处罚决定书》([2010]6 号)和2007 年9 月6 日深圳监管局《关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知》中涉及的事项逐项进行整改,全面消除相关事项对公司的影响。2010 年4 月29 日,中国证监会重庆监管局出具《关于威达医用科技股份有限公司整改验收意见的函》(渝证监市函[2010]58 号),认为公司整改已完成,整改结果符合相关规定。

  截止目前,上述被行政处罚的公司原董事(含独立董事)、原高级管理人员均已辞职,威达股份上述违规行为已经中国证监会调查、审理终结,且相关违规事项已整改完成并经中国证监会重庆证监局验收通过。因此威达股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”和第五款“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”等不得非公开发行股票的情形。

  拟置出资产、拟出售资产 指 责任公司 100%股权、甘肃万都贸易有限公司

  组、本次重组、本次重大 指 62.96%股权(以下简称“置入资产”)进行置换,

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案属矿采选业投资开发;保健品、医药及医疗器械科研、开发,仪器仪表、建筑材料、机械设备、电子产品及通信设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品及自动化设备、计算机及其辅助设备、五金交电、橡胶及橡胶制品的销售;室内外装饰装修;经济信息咨询服务。二、公司设立及上市情况

  本公司的前身为广东威达集团股份有限公司,于 1994 年6 月 15 日经广东省体改委文件“粤股审[1994]110 号”批准设立。公司于 1994 年 6 月28 日在广东省揭西县工商行政管理局取得《企业法人营业执照》(注册号:19337982-9)。1995

  年6 月22 日在广东省工商行政管理局重新登记注册(注册号:23112439-3)。2000

  年11 月21 日经广东省工商行政管理局核准变更注册登记为威达医用科技股份有限公司。

  公司设立时,初始股本总额4500 万股,其中国有法人股3000 万股,定向募集法人股 1387.50 万股,内部职工股 112.50 万股。

  1996 年 8 月 1 日,经中国证监会批准,公司向社会公开发行1387.50 万股,发行价每股7.38 元。1996 年 8 月23 日,公司新发行的1387.50 万股社会公众股和 112.5 万股内部职工股在深圳证券交易所正式挂牌上市。首次公开发行股份后,公司股本总额增至 5887.50 万元,其中国有法人股 3000 万股,定向募集法人股

  1387.50 万股,社会公众股 1500 万股。三、公司历次股本变动情况

  1997 年 1 月 19 日,经股东大会审议通过,公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每“10 股送 2 股转增 7 股”的转增和分红方案。至此公司股本总额增至 111,862,500.00 股。

  2006 年6 月 12 日,经股东大会审议通过,公司实施了以公积金向全体流通股股东每“10 股转增 10 股”的股权分置改革实施方案。至此公司股本总额增至

  2007年3月19日,根据《吉安市吉州区人民法院(2007)吉执字第286号民事裁定书》裁定:将被执行人江西堆花酒业有限责任公司(公司第一大股东)所持公司法人股32,736,000股抵偿给申请执行人江西生物制品研究所,用于清偿其所欠申请执行人2,237万元债务。本次股权变动后,江西堆花不再持有公司股份,江西生物制品研究所成为公司第一大股东,持有公司法人股32,736,000股,占公司总股本的23.32%,实际控制人为林建彤。

  2007年6月11日,公司接到了第一大股东江西生物制品研究所之控股股东中山市天勤贸易发展有限公司通知,天勤贸易股东林建彤将其持有的天勤贸易全部出资45万元协议转让给卢粤海,股权转让后,天勤贸易股本金额为100万元,其中,卢粤海出资75万元,出资比例75%,刘景峰出资25万元,出资比例25%,至此,卢粤海为天勤贸易的控股股东。由于天勤贸易现拥有公司第一大股东江西生物制品研究所99.25%的股权,因而,卢粤海成为公司实际控制人。

  2008年9月1日公司第一大股东江西生物制品研究所与甘肃盛达集团股份有限公司于签定了《股权转让合同》,拟将其持有的公司23.32%的股份共计

  年11月15日前复牌,股权转让合同即刻无条件解除,加之证券市场深幅调整的实际,为使股权转让顺利进行,股权转让双方经友好协商,于2008年11月12日签定了《股权转让合同补充协议》,就《股权转让合同》约定的转让价格、合同生效条件、合同解除等事项进行了修订。根据《股权转让合同补充协议》的约定,江西生物同意向甘肃盛达转让其持有的公司23.32%的股权共计32,736,000股,转让价格为2.0元/股,转让总价款为65,472,000元。此外,《股权转让合同补充协议》

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案取消了《股权转让合同》约定的公司股票如不能于2008年11月15日前复牌,股权转让合同即刻无条件解除的条款。

  2008年11月27日*st威达原第一大股东江西生物制品研究所已于将其持有的

  32,736,000股股份过户给甘肃盛达集团股份有限公司。至此,甘肃盛达集团股份有限公司为公司第一大股东,持有公司限售流通股32,736,000股股份,占公司总股本的23.32%,赵满堂先生为公司实际控制人。

  因深圳市安远控股集团有限公司担保借款合同纠纷一案,2010年2月3日南京市下关区人民法院《民事裁定书》【(2009)下执字第 537号】,裁定解除对深圳市安远控股集团有限公司持有的*ST威达1370万股非国有法人股的冻结;并将深圳市安远控股集团有限公司持有的*ST威达非国有法人股1370万股过户至南京万年聚富投资有限公司名下。

  20,700,000 股,占上市公司总股本的 14.75%。此次司法裁定强制执行后南京万年聚富投资有限公司持有*ST 威达 13,700,000 股的股份,占上市公司总股本

  9.76%。深圳市安远控股集团有限公司仍持有*ST 威达股份 7,000,000 股,占上市公司总股本的4.99%。

  2007 年3 月 13 日,公司收到了《吉安市吉州区人民法院(2007)吉执字第

  286 号民事裁定书》,裁定将被执行人江西堆花酒业有限责任公司(公司原第一大股东)所持公司法人股3,273.60 万股抵偿给申请执行人江西生物制品研究所,用于清偿其所欠申请执行人 2237 万元债务。本次股权变动后,江西堆花酒业有限责任公司不再持有公司股份,江西生物制品研究所成为公司第一大股东,持有公司法人股3,273.60 万股,占公司总股本的23.32%。

  2008 年9 月 1 日,江西生物制品研究所与甘肃盛达集团股份有限公司签订

  《股权转让合同》,江西生物制品研究所将其持有的威达公司3,273.60 万股股份

  全部转让给甘肃盛达集团股份有限公司。此次股权转让已于2008 年 11 月27 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成过户手续。本次股权变动后,江西生物制品研究所不再持有公司股份,甘肃盛达集团股份有限公司成为公司第一大股东,持有公司法人股 3,273.60 万股,占公司总股本的23.32%。五、公司最近三年主要财务指标

  ☆ 2008 年,公司主要从事白酒销售、马血浆销售和大北山租赁业务。2008 年,公司马血浆业务实现营业收入 631 万元,酒类代销收入 599.50 万元,租赁业收入 350 万元。从2008 年 7 月 1 日起,公司与甘肃金土地农业开发有限公司终止了双方原签订的《大北山林地租赁协议书》。受此影响,公司的业绩进一步下滑,出现亏损。

  2009年以来,公司主营业务主要以堆花酒的代销、马血浆的加工与销售为主,相关业务缺乏竞争力,盈利能力不高,投资回报率较低。2009年8月公司新投资

  3,000万元投资成立了全资子公司甘肃万都贸易有限公司,拟开展矿产品、化工产品等贸易活动,2009年尚未实现营业收入。2009年度公司实现营业收入998.71

  万元,比去年同期下降了36.81%,实现净利润-365.09万元,比去年同期下降了

  公司的控股股东为甘肃盛达集团股份有限公司,实际控制人为自然人赵满堂先生,中国国籍。

  经营范围:矿产品加工及批发零售(不含特定品种),化工产品的研究开发、批发零售(不含危险品);橡胶制品、金属材料(不含贵金属)、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备(不含地面卫星接收设施)的批发零售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案股份)、兰州金城旅游宾馆有限公司(占25%的股份)、天水金都商城有限公司

  (占20%的股份),自然人赵满堂先生持有天水金都矿业有限公司70.73%的股份,赵满堂先生为公司实际控制人。

  赵满堂先生,男,1960 年11 月出生,汉族,大专学历,经济师。1992 年以前在甘肃省天水市北道区科委工作;1992—1997 年任甘肃省天水市北道区矿业开发公司总经理;1998 年至今任甘肃盛达集团股份有限公司董事长。赵满堂先后被评选为中国十大杰出青年,全国五一劳动奖章获得者,全国光彩事业奖章获得者,全国劳模,全国优秀中国特色社会主义事业建设者。十届全国政协委员,现任十一届全国政协委员,全国工商业联合会常务委员,甘肃省政协常委,甘肃省工商业联合会副主席等职务。

  王伟与王彦峰为叔侄关系,除此之外本次交易涉及的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。二、北京盛达振兴实业有限公司

  经营范围:投资管理;销售建材、百货、五金交电、装饰材料、纺织品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、电子产品、通讯产品(卫星接收设备除外);货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询、投资咨

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案询、房地产信息咨询(不含中介);技术开发、技术咨询;从事房地产经纪业务;房地产开发;生产、销售计算机软硬件。

  北京盛达成立于2007 年 5 月 18 日,为盛达集团成立的全资子公司。北京盛达注册资本为 10,000 万元,由盛达集团在北京盛达成立时以货币资金缴足。

  北京盛达自成立至本预案公布之日,股权结构未发生变化,为盛达集团全资子公司。

  主要经营范围:矿产品加工及批发零售(不含特定品种),化工产品的研究开发、批发零售(不含危险品);橡胶制品、金属材料(不含贵金属)、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备(不含地面卫星接收设施)的批发零售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  盛达集团的主营业务为有色金属开采,矿产品加工、销售等,目前甘肃盛达集团除持有子公司股权外,不经营实体产业,为持股型公司。

  6 12 月 9 80.00% 的勘察、开采、选矿、开发、 控股 赵满堂

  7 马 矿 业 万元人民 9 月 29 85.00% 矿产品的加工、销售 控股 赵满堂

  医用 金都 盛达 舟曲 赤峰 安徽 金都 攀枝 青海 益阳 甘南 古天 古金

  科技 建筑 振兴 宏达 金都 盛达 矿业 花金 五洲 弘基 顺达 成矿 山矿

  股份 工程 实业 矿业 矿业 矿业 开发 马矿 矿业 矿业 矿业 业有 业有

  有限 有限 有限 有限 有限 有限 有限 业有 有限 有限 有限 限公 限公

  公司 责任 公司 公司 公司 公司 公司 限公 公司 公司 公司 司 司

  北京盛达实际控制人:赵满堂先生,男,1960 年 11 月出生,汉族,大专学历,经济师。1992 年以前在甘肃省天水市北道区科委工作;1992—1997 年任甘肃省天水市北道区矿业开发公司总经理;1998 年至今任甘肃盛达集团股份有限公司董事长。赵满堂先后被评选为中国十大杰出青年,全国五一劳动奖章获得者,全国光彩事业奖章获得者,全国劳模,全国优秀中国特色社会主义事业建设者。十届全国政协委员,现任十一届全国政协委员,全国工商业联合会常务委员,甘肃省政协常委,甘肃省工商业联合会副主席等职务。二、赤峰红烨投资有限公司

  主要经营范围:投资经营与管理、咨询(国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。

  截止目前,赤峰红烨投资有限公司为中国有色金属建设股份有限公司的全资子公司。赤峰红烨投资有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,股权控制关系图如下:

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案四、自然人—王伟

  2010 年 4 月,北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别出具的承诺函,截止本重组预案公布之日,北京盛达、红烨投资及上述公司的董事、监事、高级管理人员,王彦峰、王伟最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  1、公司未能有效开展现有业务,资产质量较差,营业收入规模较小,盈利能力很弱

  目前公司的主营业务为堆花酒的代销、马血浆的加工与销售。2009年8月公司新投资3,000万元投资成立了全资子公司甘肃万都贸易有限公司,拟开展矿产品、化工产品等贸易活动,2009年尚未实现营业收入。

  公司上述现有业务均未能有效开展,2007年、2008年、2009年公司营业收入分别为2,179.25万元、1,580.59万元、998.71万元,营业收入规模较小且呈现逐年下降趋势; 2007年、2008年、2009年公司实现归属上市公司股东净利润分别为

  78.40万元、-340.53万元、-365.09万元,盈利能力很弱且呈现利润下滑趋势;

  万元、17,145.90万元,资产规模较小,资产收益率很低甚至为负,资产质量较差。

  2、2008年公司控股股东及实际控制人变更后,迫切需要通过重大资产重组改变公司现状

  因违规信息披露,中国证监会对公司进行立案稽查,公司股票于2008年2月被临时性停牌至本重组预案公布之日。由于公司股票长期停牌,影响了公司的市场形象,公司迫切需要通过重大资产重组等方式改善公司基本面,重塑公司市场形象。

  2008年11月底,盛达集团从*ST威达原控股股东处购买了上市公司23.32%的股权,成为上市公司的控股股东。xglhc今期开资料。盛达集团拥有银都矿业等优质的矿业资产,其入主上市公司以来,各监管层及全体股东也迫切希望公司通过重大资产重组改变公司现状。

  本次交易公司拟置入资产为银都矿业62.96%股权,银都矿业主要从事银、铅、锌等有色金属的采选加工。

  由于我国的银、铅、锌等有色金属矿石属于稀缺的矿产资源,尤其以含银的矿石十分短缺,且大部分银矿资源属于品位低,难以直接利用的贫矿。因此,铅、

  锌尤其是银等高品位矿石采选产品的市场前景发展良好。自2008 年金融危机爆发以来,全球实体经济均受到了较大影响,国内的有色金属行业也经历了较大幅度的调整,但在国家刺激经济计划的影响下,我国宏观经济正在逐步转好,随着有色金属下游行业的全面复苏也带动了银、铅、锌等有色金属矿石采选加工行业的复苏。目前银、铅、锌等精矿粉的价格已经探底回升,正处于稳步上升阶段。二、本次交易的目的

  1、解决上市公司目前的困境、使上市公司主营业务突出,获得可持续经营能力。

  由于上市公司现有业务均未能有效开展,使上市公司最近几年一直处于主营业务不突出,盈利能力较弱甚至连年亏损的状态,公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。通过本次重大资产重组,公司将出售现有盈利能力较弱的业务资产,同时购入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产,有利于恢复上市公司的持续经营能力,解决目前公司所处的困境,有效维护公司的上市地位,最大限度地保护全体股东特别是广大流通股股东的利益。

  2、改善上市公司的财务状况,提高上市公司盈利能力与可持续发展能力、使全体股东利益最大化。

  公司通过本次交易将资产质量较差,盈利能力较弱的业务资产予以出售,同时购入优质的矿业资产银都矿业62.96%股权。银都矿业自 2005 年 9 月投产以来,2006 年至2009 年,四年累计实现营业收入33.14 亿元,实现净利润 18.49

  亿元(本次交易标的银都矿业 62.96%股权对应四年累计净利润为 11.64 亿元),为股东实现了丰厚的回报。

  本次交易完成后,公司主营业务将变更为银、铅、锌等有色金属的开发、生产、加工与销售。公司的主业突出,资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变,公司的市值可期,实现了公司股东利益最大化。

  1、*ST 威达实施重大资产置换。公司置出截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产,具体包括公司持有的江西堆花贸易有限公司 100%股权、张掖市天马生物制品有限责任公司 100%股权、甘肃万都贸易有限公司 100%股权,大北山省级森林公园林地使用权,以及公司拥有的债权 1,690.31 万元(以经审计的金额为准)。公司置入由北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业 62.96%的股权。

  2、*ST 威达非公开发行股份。公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额,由*ST 威达向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟以非公开发行股份的方式支付。

  3、交易对方承接上市公司拟置出资产。北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟将按各自在拟置入资产中的比例共同承接置出资产,并按各自置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份。二、重大资产置换

  本次交易涉及的交易主体包括:*ST 威达、北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟。

  其中,北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟为银都矿业 62.96%股权的出售方;同时北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟为上市公司拟置出资产的购买方。

  上市公司为银都矿业 62.96%股权的购买方,同时上市公司为拟置出资产的出售方。

  拟置出资产:公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产。具体包括公司持有的江西堆花贸易有限公司 100%股权、张掖市天马生物制品有限责任

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公司 100%股权、甘肃万都贸易有限公司 100%股权,大北山省级森林公园林地使用权,以及公司拥有的债权 1,690.31 万元(以经审计的金额为准);

  本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格,交易标的预估值基准日为2009年12月31 日。 本次交易公司拟置出资产的预估值约为1.39亿元,拟置入资产预估值约为31.17亿元,由于相关评估工作正在进行中,最终资产评估结果将在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

  拟置入资产超过拟置出资产价值的差额部分,初步预估约29.77亿元(最终交易价格以评估报告确认的评估值为基础确定),由上市公司向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份进行支付。

  审计、评估基准日至交割日期间,公司拟置出资产的收益或亏损均由交易对方享有或承担;公司拟置入资产如产生的利润为正数,则该利润所形成的权益归上市公司享有,如产生的利润为负数,则交易对方以现金全额补偿予上市公司。三、发行股份具体方案

  本次交易采取非公开发行方式,在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发行股票。

  ☆ 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价,即7.54 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间,*ST 威达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

  本次交易公司拟置出资产的预估值约为 1.39 亿元,拟置入资产预估值约为

  31.17 亿元,差额约为29.77 亿元。按照本次发行股票价格7.54 元/股计算,本次拟非公开发行股份数量约为 3.95 亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定,以中国证监会核准的发行数量为准。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别以持有银都矿业39.80%、9.26%、

  北京盛达、王彦峰、王伟本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,红烨投资以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  本次向特定对象非公开发行股份完成后,上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。四、盈利预测补偿

  若置入资产在2010 年、2011 年、2012 年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润,未能达到资产评估报告书中的利润预测数,交易对方应进行补

  偿,具体补偿方式如下:交易对方将于2012 年审计报告出具后二个月内将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数,将该部分股份补偿数由*ST 威达以一元的价格进行回购,回购的股份总数不超过交易对方本次以资产认购的新股总数。在实际盈利数不足净利润承诺数时,*ST 威达回购股份总数按照以下公式计算:

  (1)交易对方北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟应分别回购的股份数按各自在拟置入资产中的权益比例确定;

  (2)三年实际净利润总额=2010 年、2011 年、2012 年拟置入资产经审计扣除非经常性损益后净利润合计数;

  (3)三年承诺净利润总额=2010、 2011、 2012 年拟置入资产的资产评估报告书中的净利润预测数的合计数;

  (4 )每股发行价格与回购决议前20 日均价孰低是指,按本次发行价格(7.54

  元/股)与股份回购董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票加权平均的市场交易价格孰低的原则确定的价格。

  (5)交易对方同意如*ST 威达在 2010 年、2011 年和 2012 年有现金分红的,其按前述公式计算的回购股份总数在回购股份实施前上述年度累计获得的分

  红收益(以下称“分红收益”),应随之赠送给*ST 威达;如*ST 威达在2010 年、

  2011 年和 2012 年实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

  (6)如以上述回购股份并注销事宜由于*ST 威达减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则交易对方承诺于 2

  个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后*ST 威达的股份数量的比例享有获赠股份。五、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易

  本次交易拟置入资产预估值超过 30 亿元,占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000 万元人民币,根据中国证监会《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》,本次交易构成关联交易。六、《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》生效条件

  根据本公司与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》,该协议自下列条件全部成就之日起生效:

  (2)公司股东大会通过本次交易,并批准北京盛达及一致行动人盛达集团免于以要约方式增持上市公司股份;

  (3)中国证监会对本次交易的核准,以及中国证监会同意豁免北京盛达及一致行动人盛达集团因本次交易而产生的要约收购义务。

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案七、要约收购豁免

  本次交易公司拟向北京盛达非公开发行约 24,960.45 万股股票,本次发行完成后,预计盛达集团及其子公司北京盛达持有公司的股权将由 23.32%增加至

  52.75% (最终以经具有证券期货从业资格的评估机构结果为准,本公司董事会将在评估工作完成后另行公告),触发要约收购的义务。

  北京盛达及一致行动人盛达集团拟按《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款“经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的规定,在上市公司股东大会同意其免于发出要约后,向中国证监会提出豁免要约收购的申请,如果获得核准,北京盛达及一致行动人盛达集团将无需进行要约收购。

  2010 年 4 月,内蒙古矿业公司已出具声明,内蒙古矿业公司承诺放弃银都矿业 62.96%股权的优先购买权,同意北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别将持有银都矿业 39.80%、9.26%、7.41%、6.49%的股权转让给威达医用科技股份有限公司。二、拟置入资产的基本情况

  经营范围:银、铅、锌、金等有色金属的采、选、冶及矿产勘查、开发、生产、加工和销售产品及矿产机器设备制作(国家法律、法规及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营)。

  银都矿业资源为银多金属矿,矿石中含有银、铅、锌三个金属元素。按照国家矿产资源储量规模划分标准,根据原始地质详查报告,矿山储量银 3,961.25

  吨、铅424,499.57吨、锌901,066.93吨。按单一元素计,银的金属储量达到大型矿山标准;铅的金属储量达到中型矿山标准;锌的金属储量达到大型矿山标准

  (划分标准请参见附件 1:矿产资源储量规模划分标准)。根据 2009 年矿区储量核查报告,目前的实际地质品位为:Ag 213.50 克/吨,Pb 2.36%,Zn 5.38%,而国家标准工业品位为:Ag≥80克/吨,Pb≥1%,Zn≥2%,可见银都矿业的银、铅、锌的品位高于上述标准。

  银都矿业采用地下开采方式,开采方案为竖井-斜井-平硐联合开拓,采矿方法为房柱法。银都矿业的地质构造条件较为简单,水文地质条件简单,工程地质条件简单,因此,综合开采条件较为便利,有利于节约企业开采成本,提高盈利能力。

  乌中旗甲胜盘铅锌矿 铅锌矿 铅1.34%,锌3.69% 至中等,工程地质条件中

  从上表可以看出,无论在资源品位方面还是地质开采条件方面,银都矿业较同类矿山均具有一定的优势。

  2004年2月11日,内蒙古银都矿业有限责任公司注册成立。根据2004年2

  月4日克什克腾腾飞会计师事务所出具的克会验字(2004)3号验资报告,银都矿业申请登记的注册资本为人民币5,000万元,首期出资为人民币3,250万元,

  2004 年 5 月 24 日,赤峰红花沟金矿将其持有银都矿业 20%的股权转让给甘肃盛达股份集团股份有限公司。

  2004 年 6 月 6 日,甘肃盛达集团股份有限公司将其持有银都矿业 4%股权转让给内蒙古自治区矿业开发总公司。

  2004 年 6 月 6 日,甘肃盛达集团股份有限公司将其持有银都矿业 1%股权转让给内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院。

  2005 年 6月 30 日,银都矿业申请注册资本增加为人民币 1 亿元,实收资本变更为6,000万元。根据2005年6月23 日克什克腾腾飞会计师事务所出具的克会验(2005)39 号验资证明,二期出资为人民币 2,750 万元,占增资后注册资本的27.5%。首期、二期累计出资人民币6,000万元,占增资后注册资本的60%。第二期出资后,银都矿业的股权结构如下表:

  2006 年 2 月 27 日,赤峰红烨锌冶炼有限责任公司将持有公司 10%的股权转让给赤峰红烨投资有限责任公司。

  根据2005年8月5日的《内蒙古银都矿业有限公司股东会关于将探矿权价款转入公司资本金的决议》,“拜仁达坝银多金属矿探矿权经评估,价款为17009万元。内蒙古自治区矿业开发总公司在内蒙古银都矿业有限公司资本金中的股权比例为34%,以探矿权价款3400万元作为出资。内蒙古第九地质勘查院在内蒙古银都矿业有限公司资本金中的股权比例为6%,以探矿权价款600万元作为出资。”拜仁

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案达坝银多金属矿探矿权出资后剩余款项13009万元,由银都矿业支付给内蒙古自治区矿业开发总公司。

  2005年8月26日,银都矿业与内蒙古自治区地质矿产勘查开发局签订《探矿权转让合同书》,2005年10月25日,上述探矿权变更至银都矿业名下,变更后的探矿权证号为54,探矿权人为银都矿业。

  日克什克腾旗腾宇联合会计师事务所出具的克会验(2007)8号验资证明,内蒙古自治区矿业开发总公司与内蒙古自治区第九地质勘查开发院以经评估的探矿权价款作价17,009万元,其中4,000万元为对银都矿业的出资,超出部分13,009

  万元,由银都矿业支付给内蒙古自治区矿业开发总公司。本期出资后公司注册资本为10,000万元,实收资本变更为10,000万元。第三期出资后,银都矿业的股权结构如下表:

  经博金律师核查,在银都矿业设立和增资过程中,内蒙矿业开发公司、第九勘察开发院存在分期认缴出资的问题,当时生效的公司法及公司登记管理的相关法规对此虽无明确规定,但上述两方分期认缴出资仍然存在一定的瑕疵。

  博金律师认为,内蒙矿业开发公司、第九勘察开发院双方虽在在分期认缴银都矿业出资方面存在一定的瑕疵,但银都矿业各股东对分期出资的事项在出资协议和章程中均做出了明确约定;银都矿业工商登记资料,验资报告,营业执照等文件对分期出资均有明确记载;内蒙矿业开发公司和第九勘察开发院亦在协议约定的分期出资时间内完成了出资,并办理了工商登记事宜,上述瑕疵已经消除;

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案银都矿业自设立以来,生产经营正常,各股东均按照章程及相关协议的约定履行各项义务,从未因上述分期出资在各股东之间引发任何纠纷,各股东对相互之间的股权状况没有任何异议;银都矿业历年均经过工商年检,2009年底,内蒙古赤峰市克什克腾旗出具了银都矿业不存在违规违法行为的证明。

  根据上述事实,博金律师认为,内蒙矿业开发公司、第九勘察开发院分期认缴出资行为不存在可能受到行政处罚及承担违约责任的法律风险,不会对本次交易构成法律障碍。

  2007 年 5 月 18 日,内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院将其持有银都矿业6%股权转让给内蒙古自治区矿业开发总公司。

  2007 年 6 月 29 日,甘肃盛达集团股份有限公司将其持有银都矿业 35%的股权转让给北京盛达振兴实业有限公司。

  2009 年 10 月 17 日,克什克腾旗鑫宇矿业有限公司将其持有银都矿业 8%的股权按原始出资额转让给自然人王彦峰,将其持有银都矿业 7%的股权按原始出资额转让给自然人王伟。克什克腾旗鑫宇矿业有限公司截至目前股东为自然人王海及其配偶,王彦峰为王海之子、王伟为王海之弟,鑫宇矿业将持有银都矿业

  15%的股权分别转让给王彦峰、王伟属于家族内部转让。上述股权转让后公司股东及股权比例变更为:北京盛达振兴实业有限公司持股比例为35%,内蒙古自治区矿业开发总公司持股比例为 40%,赤峰红烨投资有限公司持股比例为 10%,自然人王彦峰持股比例为8%,自然人王伟持股比例为7%。

  2009年11月20日,银都矿业注册资本及实收资本变更为10,800万元。根据克什克腾旗腾宇联合会计师事务所出具的克会验(2009)86号验资证明, 北京盛达振兴实业有限公司向公司增资人民币800万元。本次增资后,公司的股权比例变更为:北京盛达振兴实业有限公司出资额为人民币4,300万元,占注册资本的 39.80%,内蒙古矿业开发有限责任公司(内蒙古自治区矿业开发总公司改制更名为内蒙古矿业开发有限责任公司)出资额为人民币4,000万元,占注册资本的 37.04%,赤峰红烨投资有限公司出资额为人民币 1,000 万元,占注册资本的 9.26%,自然人王彦峰出资额为人民币 800 万元,占注册资本的 7.41%,自然人王伟出资额为人民币700万元,占注册资本的6.49%。

  10,800万元,不存在出资不实或影响其合法存续的情况,其股权结构如下表:

  银都矿业拥有内蒙古赤峰市克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿,根据《国土资源部划定矿区范围批复》(国土资矿划字[2006]038 号)拜仁达坝银多金属矿矿区

  面积约为 5.1481 平方公里。2005 年9 月,银都矿业建成投产后,达到采、选矿

  60 万吨/年的生产能力。2008 年 10 月,选矿厂扩建投产后,选矿处理能力达到

  90 万吨/年的生产能力,目前采矿技改工作基本完成,预计2010 年7 月采矿能力将全面达产,达到 90 万吨/年。

  2006 年至2009 年,银都矿业四年累计实现营业收入 33.14 亿元,实现净利润 18.49 亿元(本次交易标的银都矿业 62.96%股权对应四年累计净利润为 11.64

  银都矿业持有国土资源部核发的编号为82采矿许可证,开采矿种为银、铅、锌,开采期限为 2006 年 6 月 28日至 2031 年 12 月 28日。银都矿业采矿许可证生产能力为60万吨/年,银都矿业2007年采矿量达到60.53万吨,

  2008年采矿量达到70.29万吨、2009年达到67.10万吨。具体开采明细如下表:

  银都矿业最近三年开采量中除正常开采的以外,产量中还包括了两个部分。一部分是在正常开采过程中,由于技术人员在施工中圈定矿体存在误差,将围岩

  (品位未达到国家资源储量圈定标准的矿石,也可称为围岩,银都矿业为了充分利用矿产资源而将一部分围岩也计入了产量)圈为矿体,在采矿时,将围岩采出计入开采量;同时部分采矿人员在采矿施工时也将已圈定矿体以外的围岩采出,此部分也计入了开采量。另一部分是在井巷掘进中遇到未探明的隐伏矿体,在掘进的同时将遇到的矿石(这部分矿石简称副产矿石)采出,故银都矿业近几年的产量略大于采矿许可证生产能力属正常开采行为,不违反国家矿产资源管理法规的规定。

  根据上述事实,北京市博金律师事务所律师(以下简称“博金律师”)认为:银都矿业2007至2009年的开采属正常开采行为,不违反国家矿产资源管理法律、法规的相关规定。

  2007 年银都矿业经过对金属价格趋势的对比分析,结合以往的销售经验,认为在2008年春节期间金属价格会有比较大的上升,因此在2007年四季度对部分产品进行了压库待涨处理,并在 2008 年春节前后进行了销售,同时由于结算产销无法严格同步,因此,两年的产销量呈现不对应关系。

  银都矿业2007年度开采量为60.53万吨、2008年开采量为70.29万吨,其中包括围岩、其他副产矿石的开采量。各年度开采矿石尤其副产矿石及围岩的品位不同,导致开采量与生产量之间并无准确的匹配关系。

  5.1481 平方公里,探明矿石总储量 1781.35 万吨,主要为银及铅锌矿石。

  矿产资源储量评审意见书》(中矿联储评字[2005]10 号),该矿产资源储量评审意见书于2005 年 5 月 16 日经中华人民共和国国土资源部备案,并取得《关于

  矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2005]051 号)。拜仁达坝银多金属矿未开采前,上述经国土资源部备案的《

  (2)截止2009年12月31日,拜仁达坝银多金属矿经重新储量核实后的资

  2005年至2009年,银都矿业对拜仁达坝银多金属矿进行了开采,为准确掌

  2009 年 12 月 31 日,内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院出具了《内蒙

  量核实基准日2009年12月31日,拜仁达坝银多金属矿保有资源储量如下表:

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案苏木管辖。地理坐标为:东经 117o 32 ′15″~117o 34 ′15″,北纬4o 06 ′22

  矿区北距西乌珠穆沁旗政府所在地巴彦乌拉镇 55 公里,南东距林西县城90

  公里。S204 省道从矿区东20 公里处通过,与矿区有乡级砂石公路连接,交通较为方便。

  银都矿业的拜仁达坝银多金属矿项目均依法履行了各项应予履行的审批程序,具体情况如下:

  2004 年4 月 19 日,内蒙古自治区推进工业化进程领导小组办公室出具了《关于内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿项目可行性研究报告的批复》(内工办投资字[2004]106 号),同意内蒙古银都矿业有限责任公司建成年处理矿石能力60 万吨,年产银98,037 公斤、铅 10,251 吨、锌20,122.8 吨的项目。

  2007 年 11 月 15 日,赤峰市经济委员会出具了《关于内蒙古银都矿业有限责任公司技术改造项目立项的批复》(赤经冶字[2007]178 号),同意内蒙古银都矿业有限责任公司进行扩建,将采选生产能力从现有 2000 吨/ 日提高到3000 吨/日。

  2005 年7 月29 日,内蒙古自治区环境保护局出具了《关于内蒙古银都矿业有限责任公司克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿环境影响报告书的批复》(内环字

  ,从环境保护角度出发,同意拜仁达坝银多金属矿项目的建设。[2005]331 号)

  2006 年 10 月 15 日,赤峰市环境保护局出具《负责验收的环境保护行政主管部门意见》(赤环自验[2006]4 号),认定内蒙古银都矿业有限公司克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿采选项目执行了“环境影响评价”和“三同时”制度,环保审批手续齐全,原则同意项目通过环评验收。

  2008 年 11 月 23 日,赤峰市环境保护局出具了《关于内蒙古银都矿业有限责任公司克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿扩建 1000t/d 选矿项目环境影响报告书

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的批复》(赤环审字[2008]57 号),从环境保护角度出发,同意拜仁达坝银多金属矿项目的扩建。

  2009 年4 月28 日,赤峰市环境保护局出具了《关于内蒙古银都矿业有限责任公司克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿扩建 1000t/d 选矿项目二氧化硫排放总量的批复》(赤环发[2009]61 号),同意拜仁达坝银多金属矿项目的扩建。

  内蒙古银都矿业有限责任公司克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿扩建 1000t/d选矿项目环境影响报告书尚需取得内蒙古自治区环境保护局的批复,同时扩建项目竣工环境保护验收申请报告尚需取得内蒙古自治区环境保护局批复。

  2005 年 7 月 19 日,内蒙古自治区安全生产监督管理局出具了《关于对

  的批复》(内安监管一字[2005]67 号),评审通过了《内蒙古赤峰市克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿安全预评价报告》。

  的批复》(赤安监管字[2006]165 号),原则同意拜仁达坝银多金属矿项目初步设计安全专篇。

  2009 年 7 月 3 日,赤峰市安全生产监督管理局出具了《关于内蒙古银都矿业有限责任公司选厂尾矿库(技改)项目安全设施设计的批复》(赤安监管字[2009]160 号),原则通过该项目安全设施设计审查。

  2005 年 12 月 10 日,内蒙古自治区人民政府出具了《关于赤峰市克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿建设用地的批复》(内政土发[2005]231 号),同意克什克腾旗人民政府将 53.3057 公顷农用地转为建设用地,以有偿方式提供给内蒙古银都矿业有限责任公司,作为拜仁达坝银多金属矿建设用地。

  2005 年 12 月 27 日,赤峰市国土资源局出具了《农用地转用、土地征用批复通知单》([2005]第 20 号),转发了内蒙古自治区人民政府对赤峰市克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿建设用地的批复。

  2009 年 12 月4 日,银都矿业取得座落于克旗巴彦查干苏木查干敖包嘎查光

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案明嘎查生产经营用地的土地使用权证,土地使用权面积为533,057 平方米,土地用途为采矿地,使用权类型为出让。

  (1)银都矿业目前已取得与 60 万吨/年采矿权许可证相配套的下列行政许可文件:

  银都矿业的政府主管部门各项核准文件到期后,后续申请批准文件的程序及相关成本如下表:

  安全生产许可证 2008 年2 月2 日至 每三年年 内蒙古自治区安全生产 180 个工

  安全生产许可证 2008 年2 月2 日至 每三年年 内蒙古自治区安全生产 180 个工

  污染物排放 2009 年6 月30 日至 每三年年 内蒙古自治区环境 180 个工

  辐射安全 2007 年1 月10 日至 每五年年 内蒙古自治区 30 个工作

  银都矿业根据政府主管部门的各项批准文件需要审批的期限长短,在各批准文件到期前,提前向相关主管部门提出申请,不存在违反相关法律、法规的情况下,可以顺利续期。

  截止目前,银都矿业已分别取得主管部门出具的证明,最近三年银都矿业在环境保护、土地管理、安全生产、工商、税务、社会保障、产品质量等方面未受过行政处罚,因此上述各项批准文件到期后,续期不存在法律障碍。

  矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2005]051 号),同意对《

  矿产资源储量评审意见书》(中矿联储评字[2005]10 号)予以备案。经备案的拜仁达坝矿区银多金属矿的矿石储量为 1,781.35 万吨,其中银金属含量3,961.25 吨,铅金属含量424,499.57 吨,锌金属含量为901,066.93 吨。2009 年 12 月 31 日,内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院出具了《内蒙古自治区克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿核查矿区资源储量核查报告》,截止储量核实基准日 2009 年 12 月31 日,拜仁达坝银多金属矿的矿石储量(保有资源储量)为 1506.86 万吨,其中银金属含量3,217.33 吨,铅金属含量355,496.50 吨,锌金属含量为 810,889.97 吨。截止本重组预案公布之日,拜仁达坝银多金属矿经重新核实的资源储量情况正在进行评审、备案。

  序号 土地使用权人 土地证号 准用年限 面积(M2 ) 用途 使用权类型

  注 1:内蒙古自治区地质矿产勘查开发局已改制设立内蒙古地质矿产(集团)有限责任公司,其为银都矿业股东内蒙古矿业公司的控股股东。

  注 2:银都矿业本次对外担保的主借款合同的借款期间为2009 年 4 月 8 日至2011 年4 月7 日,担保期间为2009 年4 月8 日至主借款合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

  在本次交易第二次董事会前,盛达集团及北京盛达负责取得相关债权人的同意,终止银都矿业对内蒙古自治区地质矿产勘查开发局提供的担保或负责还清银都矿业为内蒙古自治区地质矿产勘查开发局提供担保的相应债务。

  37,881.42 万元,减幅为34.41%。2009 年银都矿业营业收入同期减少的主要原因为铅、锌、银等有色金属的价格下降所致。

  银都矿业拜仁达坝银多金属矿为铅、锌、银多金属矿,且铅、锌、银多种金属品位较高,根据最新的储量核实报告计算,地质平均品位分别为:铅品位

  2.36%,锌品位为 5.38%,银品位为 213.51 克/吨,因而银都矿业拜仁达坝银多金属矿开采的资源条件(包括资源品位及开采条件)较为优越。按目前价格采选一吨原矿企业可实现销售收入约 1300 元,银都矿业拜仁达坝银多金属矿实际采选成本一吨原矿约200元,银都矿业拜仁达坝银多金属矿采选一吨原矿的利润一

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案千多元。因此,银都矿业拜仁达坝银多金属矿的盈利能力处于国内有色金属行业较好水平。

  根据银都矿业初步设计(工程代号【611-2003】)方案,单位矿石的直接生产成本175.85元/吨,而银都矿业目前受益于工艺水平和管理水平较高,直接生产成本在 125 元/吨左右,具有一定的成本优势。银都矿业拜仁达坝银多金属矿在环境、资源等方面无优惠政策。

  银都矿业投产以后,经过北京矿冶研究总院专家和银都矿业工程技术人员的反复试验研究,在原设计工艺的基础上在进矿量、磨矿细度、工艺走向、药剂配比等方面经过多次技术革新和调整改进,目前的工艺水平优于原设计水平。2009

  年选矿回收率分别达到了:Ag 87.54%、Pb 90.2%、Zn 89.16%,与原设计相比,减少了金属流失,提高了产量,有效降低了单位成本。

  同时在管理方面,银都矿业在采矿、选矿等技术指标控制、原辅材料采购、成本费用控制等各方面制定了详细的控制目标,实行了绩效考核制度,在成本控制方面取得了较好的效果。

  与销售量是影响银都矿业各年度实现利润的主要因素。2007 年、2008 年、2009

  名称 单位 数量 销售均价 销售收入 数量 销售均价 销售收入 数量 销售均价 销售收入

  2008年度与2007年度相比,除锌精粉的销售价格大幅下滑外,其余产品价

  格相差不大,2008 年净利润较2007年大幅增加的主要原因是,各产品的销售量

  较上年均大幅提升。2009年与2008年相比,银都矿业各产品销售量及销售价格

  2009 年 10 月 17 日,银都矿业召开股东会,审议通过了克什克腾旗鑫宇矿

  业有限公司将其持有银都矿业 8%的股权按原始出资额 800 万元转让给自然人王

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案彦峰,将其持有银都矿业 7%的股权按原始出资额 700 万元转让给自然人王伟。同日,股权转让双方分别签署了股权转让协议。

  克什克腾旗鑫宇矿业有限公司截至目前股东为自然人王海及其配偶,王彦峰为王海之子、王伟为王海之弟,鑫宇矿业将持有银都矿业15%的股权分别转让给王彦峰、王伟属于家族内部转让。

  ①2006年1月,盛达集团用于对银都矿业增资的供电线路及供电设施完工,并办理了工程竣工决算,2006 年 1 月底,盛达集团与银都矿业办理了上述增资电力资产的交割。2006 年 2 月,经内蒙古万泰华会计师事务所出具的资产评估报告(内万资评报字[2006]第260号),盛达集团该等电力资产评估值为803.25

  万元,银都矿业在增加资产的同时,计入资本公积,未及时办理验资与工商变更登记。

  ②2007年6月10日,盛达集团与其全资子公司北京盛达振兴实业有限公司签署《股权转让协议书》,盛达集团将持有银都矿业全部股权转让给北京盛达,作价7740万元,此次转让属于盛达集团内部转让。

  ③2009 年 11 月 20 日,银都矿业召开股东会,审议通过了规范公司注册资金变化和股东变更工商登记事宜,同意北京盛达以资本公积(原盛达集团出资电力资产形成)及货币资金对银都矿业进行增资800万元。本次北京盛达的增资属于规范原盛达集团电力资产出资事宜,属于银都矿业投产之前已出资但未及时办理验资及工商变动登记的规范措施。

  2009 年 11 月 20 日召开股东会,审议通过了规范公司注册资金变化和股东变更工商登记事宜的决议,同意北京盛达以资本公积(原盛达集团出资电力资产形成)及货币资金对银都矿业增资800万元。

  根据盛达集团和银都矿业提供的资料和说明,博金律师对银都矿业本次增资的股东会决议,验资报告,工商登记资料进行了核查,北京盛达增资的货币资金

  240 万元已实际出资到位,实物部分(盛达集团于 2006 年根据股东间约定以电力资产作价出资部分)已于2006年1月交付给银都矿业。

  博金律师对上述实物出资的到位情况至银都矿业进行了现场核查,上述评估报告所涉及的资产(供电线路、变电所及配电线KV 变电所及拜仁达坝银都矿业配电线路)所有权已经转移至银都矿业,并由银都矿业占有、使用、收益及处分。据此,博金律师认为北京盛达以资本公积(原盛达集团出资电力资产形成)及货币资金对银都矿业进行增资 800 万元,该部分出资已全部到位,银都矿业对本次增资履行了必要的股东会决议,验资、评估,工商变更登记等法定程序,符合有关法律、法规的规定。三、拟置出资产的基本情况

  本次交易拟置出资产为上市公司截至评估值基准日合法拥有的全部构成业务的资产。截至2009 年 12 月31 日,上市公司母公司全部构成业务资产的账面价值合计为 12,930.17 万元。

  截止2009 年 12 月31 日,大北山省级森林公园林地使用权的账面价值为6,383.49 万元。截止本预案公布之日,大大北山省级森林公园林地使用权不存在抵押、质押、转让受限的情形,使用权权属状况清晰、完整,没有开展出租等业务。四、标的资产的预估值及其说明

  中煤咨询对银都矿业所拥有的拜仁达坝银多金属矿的采矿权进行了初步预估,拜仁达坝银多金属矿的采矿权的预估值约为 47.5 亿元;国友大正对本次拟置入资产除采矿权以外资产进行了预估。整体预估情况如下表:

  注:银都矿业所拥有的拜仁达坝银多金属矿的采矿权按 10 年进行摊销,原始入账价值为17,009万元,截止2009年末已摊销4.33年,尚需摊销5.67 年,而其实际服务年限尚有约15年,银都矿业按10年加速摊销的核算方法,致使其采矿权预估增值率较高。

  从上表可以看出,本次交易拟置入资产的评估增值主要是拟置入资产所拥有采矿权的增值。具体原因分析如下:

  以2005年4月30 日为评估基准日,中煤咨询对银都矿业拥有的拜仁达坝银

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案多金属矿的探矿权进行了评估,评估值为1.7亿元。本次交易公司聘请中煤咨询对拜仁达坝银多金属矿的采矿权进行了初步预估,预估值基准日为 2009 年 12

  月31日,预估值约为47.5亿元,两者相差约45.8亿元,差异的主要原因为:

  ☆ 原探矿权评估参数选取 本次采矿权评估参数选取 评估参数选取对评估值的影响

  (1)精矿含银价格:752元/ (1)精矿含银价格:2,414 经初步估算,由于银、铅、锌近公斤,精矿含铅价格:2,478 元/公斤,精矿含铅价格: 几年销售价格上涨,导致拜仁达元/吨,精矿含锌价格:3,717 12,071 元/吨,精矿含锌价 坝银多金属矿采矿权评估值增

  (3)生产能力为60 万吨/年 能力 2010 年 7 月将达到 90 加,导致拜仁达坝银多金属矿采

  2005年银都矿业探矿权评估报告是根据2004年版《矿业权评估指南》要求编制的,该版《矿业权评估指南》规定探矿权折现率的一般取值范围确定在10%-12%,取值原则是:对于鼓励勘查开发的矿种的探矿权可以取值 12%,限制勘查开发的矿种的探矿权可以取10%。当时,银都矿业拜仁达坝银多金属矿评估时为详查探矿权,矿种为铅、锌、银多金属,该矿种不属限制开采矿种,根据以上原则及本探矿权的实际情况,故将探矿权评估折现率取为12%,也是是符合当时有关规定的。

  本次预评估是根据2008年中国矿业权评估师协会出版的《中国矿业权评估准则》及与之配套的《矿业权评估参数确定指导意见》编制的,根据上述《准则》及《意见》,折现率包括无风险报酬率和风险报酬率。无风险报酬率按距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率确定;风险报酬率包括开发阶段风险、行业风险及财务经营风险三方面,2009年12月底的5年期定期存款利率为 3.6%,银都矿业拜仁达坝银多金属矿为生产矿山,根据《意见》风险报

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案酬率取值范围在2.15%-4.15%之间。据此,本次评估折现率取值范围应在5.65%-7.75%之间,考虑到目前国土资源部采矿权出让价款评估的折现率规定取8%,以及考虑到给投资者降低投资风险,故评估时折现率取8.5%,是合理的。

  本次预评估采用折现现金流量法,在矿产资源储量不变的条件下,由于生产能力的提高,矿山服务年限将缩短。截至 2009 年 12 月 31 日,银都矿业拜仁达坝银多金属矿经重新核实的保有资源储量如按年生产能力60万吨/年计算,其服务年限超过22年,而按生产能力90万吨/年计算,其服务年限约15年。尽管按不同年生产能力开发在整个矿山服务年限内,总的销售收入和净现金流量基本一致(在不考虑规模经济效益的前提下),但提高矿山的年生产能力后,将每年的收入和净现金流量折现到评估基准日将导致评估值增加,这与矿山资源储量之间并不矛盾。

  2010年4月,银都矿业精矿含金属不含税平均销售价格分别为:铅11,196.58

  元/吨、锌10,256.41元/吨;银2,837.61元/公斤。按照上述价格与原预估折现率等参数,分别按年生产能力60万吨/年、90万吨/年计算的银都矿业采矿权价值分别为37.66亿元、46.81亿元,差额约为9.15亿元。

  本矿原设计生产能力为60万吨/年,2004年6月开工建设,于2005年9月投产,2008 年实际产量已达到:采矿为 70.29 万吨,选矿为 75.41 万吨。2007

  年本矿进行技术改造,其中选矿厂新增一个1000吨/日(30万吨/年)能力的磨浮系统,技改后选厂设计生产能力达到90万吨/年。矿井部分,其一在矿区范围内 35 勘探线新建探采竖井一条,形成日出矿能力 500 吨独立的生产系统;其二在一期工程1125中段9线施工盲斜井一条,与探采竖井工程形成深部开拓系统,作为 1100~1000 米标高各中段提升副井,并与一期提升系统相连接,形成配套系统,新增采矿能力500吨/日,主要开采东部1100米以下矿产资源。另外,新增尾矿库一座,选厂和尾矿库技改工程已于2008年10月完成,采矿技改也基本

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案完成并将在 2010 年 7 月前全面达产达标。本矿经技改后采选生产能力达到 90

  本次预估的预估值基准日为2009年12月31日,2010年1-6月按生产能力

  60 万吨/年预估,自 2010 年 7 月开始按生产能力为 90 万吨/年预估,服务年限约15年。

  近几年市场铅、锌、银价格波动较大,2007年、2008年、2009年三年市场平均价分别为:铅 16,823 元/吨、锌 19,479 元/吨、银 3,487 元/公斤,折合精矿含金属不含税价分别为:铅 12,071 元/吨、锌 13,652 元/吨、银 2,414 元/公斤,按近三年铅、锌、银的市场价格计算企业全年实现销售收入(不含税)107,607

  2010年4月,银都矿业精矿含金属不含税平均销售价格分别为:铅11,196.58

  4,023 元/公斤,折合精矿含金属不含税价分别为:铅 11,244 元/吨、锌 13,191

  元/吨、银2,785元/公斤。根据上述不含税精矿金属价计算银都矿业全年的销售收入为 109,953 万元,较当时预估时预测的银都矿业年均销售收入 107,607.73

  本次预评估采用的价格是参考前三年金属通报报价的平均价格,并按实际情况折算成精粉含金属价格,且该平均价格总水平基本与评估基准日(2009 年 12

  月 31 日)金属通报报价的价格相一致,故预评估采用前三年金属通报平均价格是相对合理的。另外,根据预测铅、锌、银的价格还将进一步上升。

  万元。本次预估银都矿业年均销售收入为 107,607.73 万元,较前三年平均销售收入高18,149.31万元,其中14,736.13万元为价格因素导致,其余为销售量因素导致。

  银都矿业2007年、2008年、2009年产品价格受金融危机的影响,波动较大,以锌精粉为例,2007 年-2009 年的平均销售价格为 18,351.17 元/吨、7,827.80

  元/吨、6,527.06 元/吨,三年平均为 9,555.48 元/吨。2009 年底锌精粉市场不含税价格为13,191元/吨,因此银都矿业前三年的平均售价在本次预估值时参考意义不大。

  评估是在假定企业均衡生产及当期生产的产品当期销售的条件下预测的,而企业实际生产与销售与上述假定条件有一定的差异,造成实际销售收入与预测的销售收入一定的差异。需要说明的是本次评估是预评估,随着评估基准日的变化,评估报告还将对评估基准日(即当前)的固定资产投资、成本及价格等经济技术参数做进一步分析预测,合理修改评估技术经济参数,并对评估价值做相应的调

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案整。

  由于近几年生产产量变化较大,故本次预估采用 2007 年、2008 年、2009

  近三年银都矿业产量基本在60-70万吨之间,属正常生产期。根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》,对于生产矿山采矿权评估,可参考矿山企业实际成本确定。近三年的实际成本平均约200元/吨左右(按《中国矿业权评估准则》应扣除矿权摊销费及非流动资产银行贷款利息后的成本),但考虑到有些成本项目费用发生在不同生产年份相差很大,故预评估按三年平均成本计算更为合理。预评估成本中还增加了按规定应计入,但实际成本中未反映维简费等。

  另外,为降低投资者风险,本次预评估未考虑提高生产能力后生产成本将进一步降低的因素。

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008),折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成。无风险报酬率即安全报酬率,通常可以参考政府发行的中长期国债利率。

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008),风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。

  生产及改扩建矿山勘查开发阶段风险报酬率取值范围 0.15%~0.65%。行业风险报酬率取值范围 1.00%~2.00%。财务经营风险报酬率取值范围 1.00%~

  根据以上参数,采用折现现金流量法进行预估,拜仁达坝银多金属矿采矿权预估值约为47.5亿元。

  注1:上表中选择的行业皆为有色金属矿采选业,剔除ST公司以及2009年度亏损的上市公司。2009年PE为前三季度的动态市盈率。

  注2:本次交易的市盈率按拟置入资产预估值、2009年度未经审计的净利润计算。

  若以拟置入资产 2008 年、2009 年实现净利润与 2010 年预计实现的净利润

  威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案计算,本次交易的发行市盈率分别为 7.73 倍、13.09 倍、9.54 倍,可见本次交易的市盈率远低于同行业上市公司二级市场的平均动态市盈率。

  注1:上表中可比交易案例发行市盈率均按交易标的估值与交易标的上一年度净利润计算。

  从上表可以看出,本次交易的发行市盈率远低于类似交易案例的发行市盈率。因此,本次交易的预估值是合理。

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